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Casablanca – Le conseil d’administration de Nexans Maroc a décidé récemment de procéder à la radiation de ses titres de capital de la cote de la bourse de Casablanca. L’actionnaire majoritaire compte ainsi lancer une offre publique de retrait (OPR) sur la totalité de ses titres de capital de Nexans Maroc.
Dans une interview à la MAP, Hind Bouzekraoui, professeure à l’Ecole nationale de commerce et de gestion de Tanger, membre du département stratégie et gouvernance des organisations et ex-consultante dans des cabinets d’audit internationaux, explique le principe et le fonctionnement d’une OPR ainsi que la différence par rapport à une OPRO (Retrait Obligatoire).
– En quoi consiste réellement une offre publique de retrait (OPR) ?
Il faut préalablement rappeler que toutes les opérations réalisées sur le marché boursier marocain sont dûment réglementées par un cadre légal et contrôlées par l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC).
Toute procédure engagée sur la place boursière marocaine prône inéluctablement la transparence et l’intégrité du marché, la loyauté dans les transactions et le respect des principes d’équité entre actionnaires. Cet encadrement permet intrinsèquement de protéger les actionnaires et notamment les minoritaires d’entre eux.
De manière générale, et selon la loi n°26-03 telle que modifiée et complétée, on entend par offre publique la procédure qui concède à une personne physique ou morale qu’on dénomme l’initiateur, d’annoncer au public qu’elle se propose d’acquérir, d’échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote.
Ainsi, on distingue généralement dans les offres publiques auprès du marché boursier entre : l’offre publique de vente (OPV), l’offre publique d’achat (OPA), l’offre publique d’échange (OPE) et l’offre publique de retrait (OPR).
Cette dernière, objet de votre question, a été définie par l’article 6 de la même loi (26-03) comme étant la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales, détenant la majorité des droits de vote d’une société et dont les titres sont cotés en bourse, de faire connaître publiquement qu’elles se proposent de racheter les titres détenus par les actionnaires minoritaires n’appartenant pas au groupe et de se retirer ainsi du capital social de ladite société.
Plus clairement, une OPR est une procédure irrévocable permettant à l’actionnaire majoritaire d’une société de pouvoir racheter la part des minoritaires, évoquée aussi par le flottant, avec comme objectif de la faire sortir de la cote boursière.
– Pouvez-vous nous expliquer son déroulement ? Pourquoi lancer une telle opération ?
L’offre publique de retrait est strictement supervisée par l’AMMC et passe par plusieurs étapes.
Cette procédure est initiée par le dépôt du projet présentant les caractéristiques de l’offre de retrait auprès de l’AMMC. Si ce projet est jugé recevable, l’AMMC le notifie aux actionnaires majoritaires.
La note d’information sur l’OPR préparée par la société initiatrice est soumise par la suite à l’approbation de la Bourse de Casablanca et au Visa de l’AMMC ce qui autorise l’initiateur à publier un communiqué dans ce sens.
S’en suit la publication au Bulletin de la cote de l’avis relatif à l’OPR et l’ouverture de l’offre publique de retrait.
Une fois l’offre publique de retrait clôturée, et les résultats de l’OPR validés par l’AMMC, ces derniers sont annoncés pour entamer l’enregistrement des transactions, le règlement et la livraison des titres. La radiation de la valeur de la cote de la Bourse de Casablanca est enfin effectuée.
– Que se passe-t-il si les minoritaires ne souhaitent pas apporter leurs titres ?
Il peut arriver effectivement que certains actionnaires du flottant ne désirent pas apporter leurs titres dans le cadre d’une OPR. C’est le cas qui constitue généralement le prélude à ce qu’on dénomme le Retrait Obligatoire (RO). Par conséquent, cette situation peut mener l’acquéreur qui détient le contrôle dans la société, à engager, sous certaines conditions bien précises, une OPRO (Offre publique de retrait obligatoire) avec le droit de regard du régulateur.
Certes cette procédure dépossède les actionnaires minoritaires de leurs parts et les incite à céder leurs titres mais demeure néanmoins strictement encadrée et contrôlée par l’AMMC afin de protéger au mieux leurs droits et intérêts.
Pour pouvoir lancer une OPRO, il faut que l’initiateur franchisse le seuil de contrôle de 95% des droits de vote tel qu’imposé par la réglementation boursière marocaine à cet effet.
Par ailleurs et en raison du caractère obligatoire qui circonstancie cette offre, le processus de fixation du prix prend toute son ampleur et pose une question de taille: celle de l’égalité et la protection des minoritaires.
Deux idées antagonistes peuvent se voir confrontées et se doivent d’être conciliées : liberté de fixation du prix de la part de l’initiateur et garantie de conditions équitables de sortie des intérêts des minoritaires.
C’est de ce paradoxe que s’illustre le rôle apodictique de la réglementation des offres publiques en offrant un cadre normatif combinant règles légales impératives et principes d’évaluation, sous l’œil bien veillant de l’autorité marocaine du marché des capitaux.